對國內(nèi)企業(yè)來說，面對外部沖突最重要的重點，是如何因應美、歐等西方國家對他國實施的經(jīng)濟制裁所帶來的風險，由于這些國際制裁會給該國及其貿(mào)易伙伴帶來嚴重影響，可能也會影響中國企業(yè)的部分國際貿(mào)易業(yè)務，企業(yè)如何在制裁下趨吉避兇，是從事國際貿(mào)易必須小心謹慎的。

國際制裁通常會包括將他國銀行列入資產(chǎn)凍結(jié)（SDN）、代理行賬戶禁止（CAPTA）、融資禁止（NS-MBS）等名單，中國企業(yè)因應這類制裁，應先注意三大風險，首先是財務風險，國內(nèi)企業(yè)特別是在華投資的外商投資企業(yè)，常會與國外母公司或跨國客戶發(fā)生跨境資金交易，一旦這些跨境資金涉及被制裁人員，只要資金通過制裁發(fā)布國，就很可能遭凍結(jié)或退回；對出口型企業(yè)來說，可能導致難以收回貨款的資金損失；對進口型企業(yè)而言，也會面臨匯路不通、無法支付貨款，帶來違約風險。

其次是合規(guī)風險，如果企業(yè)在開展跨境交易過程中，與被制裁人員發(fā)生商業(yè)往來，違反制裁法律法規(guī)，就可能被處以巨額民事罰款，甚至須承擔刑事責任。近年來，由于違反美國制裁，被迫與美國財政部簽訂巨額和解協(xié)議，甚至導致公司高管人員被扣押的案例屢見不鮮。

最后則是連帶制裁風險，如果企業(yè)和某些特定國家或被制裁人員開展重大商業(yè)往來，嚴重時也可能被牽連，一并列入制裁名單，面臨被國際經(jīng)濟金融體系除名的風險。

企業(yè)要防范制裁風險，有些關鍵動作必須到位：

知己知彼，做好風險評估

其實要管控制裁風險的前提，是先了解風險的敞口是什么。以美國制裁為例，對企業(yè)來說，判斷美國制裁風險敞口的關鍵在兩方面，一是企業(yè)與美國的關聯(lián)程度，包括產(chǎn)品是否原產(chǎn)于美國，跨境經(jīng)營資金是否主要使用美元計價和結(jié)算，企業(yè)是否聘任美國高管人員等，也就是說，與美國關聯(lián)度越高，必須遵守美國制裁要求的責任就越大，當然違規(guī)的后果也就越加嚴重；其次是企業(yè)與被制裁人員的往來程度如何，與被制裁人員往來越密切，制裁風險的敞口也就越大。

建立適合企業(yè)的制裁風險管理框架

制裁風險管理需付出成本，因此，企業(yè)要先了解自身風險敞口，并以此作為基礎建立與風險敞口、經(jīng)營規(guī)模與成本、風險偏好等相匹配的制裁風險管理框架，避免因“過度合規(guī)”反而造成制裁風險管理流于形式，具體細節(jié)可參考美國財政部海外資產(chǎn)控制辦公室（OFAC）發(fā)布的《OFAC 合規(guī)承諾框架》。

將制裁風險管理措施嵌入公司經(jīng)營活動全流程

制裁風險管理不能夠僅停留在書面和口號上，關鍵還是在于執(zhí)行，所以企業(yè)高級管理層必須將制裁合規(guī)要求，嵌入企業(yè)經(jīng)營活動的全流程中。

舉例來說，嚴格的訂單管理便是降低制裁風險最根本的手段，從簽訂訂單的前、中、后各個環(huán)節(jié)，到對訂單交易對手、交易對手所在國、貨運代理公司、運輸公司甚至承運船舶等，都必須做好全方位的制裁與制裁名單篩查，確保交易各方都不涉及被制裁的國家、地區(qū)或人員。

另外，做好產(chǎn)品評估工作也很重要，企業(yè)要先識別公司產(chǎn)品與制裁實施國家的關聯(lián)程度，包括原產(chǎn)地、原材料、關鍵技術等，避免將來源于制裁實施國家的貨物出口到被制裁國家。

最后是企業(yè)關于合同等法律文本的設計與安排，也是管控制裁風險的主要工作。企業(yè)要想辦法在簽訂的合同、協(xié)議文本中落實制裁合規(guī)條款，明確交易雙方權利、義務等細節(jié)，尤其要加入涉及制裁因素的合同中止權，才能避免自身的法律風險。

在錯綜復雜的國際關系與地緣政治中，制裁已成為國與國間解決政治、外交、經(jīng)濟爭端越來越重要的工具，甚至成為另一種看不見的武器，在這種形勢下，在華外商投資企業(yè)須正視經(jīng)濟制裁可能給自身經(jīng)營帶來的風險，提早采取有效措施予以防范。

（本文作者王凡系上海富拉凱會計師事務所法律顧問）

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